* Závazná dohoda uzavřená s UGC a výborem majitelů dluhopisů vytvořeným za tím účelem ohledně podpory rekapitalizace UPC
* UPC odstraní 65 % nesplacených konsolidovaných dluhů a převoditelných prioritních akcií
* UGC poskytne UPC dodatečně 100 miliónů euro
* Pro forma vlastnictví „nové UPC“ po rekapitalizaci
– UGC coby věřitel: 65,5 %
– držitelé dlužních úpisů UPC (mimo UGC): 32,5 %
– Současní akcionáři typu A vlastnící prioritní a kmenové akcie (včetně UGC): 2 %
* Vzdání se práva na splácení bankovní půjčky podle smlouvy s UPC a bankami nadále pokračuje a termíny a podmínky smlouvy jsou změněny
* Po dokončení rekapitalizace se očekává, že UPC bude mít dostatečné zdroje k financování svého provozu díky pozitivnímu cash flow
* UPC N.V., holdingová finanční společnost skupiny podniků UPC, využije soudních opatření v Nizozemí a Spojených státech, aby rekapitalizace byla účinná
* provozní pobočky UPC budou normálně pokračovat ve své činnosti stejně jako další zákazníci, zaměstnanci a obchodní partneři
* UPC pracuje na tom, aby rekapitalizace byla dokončena nejpozději na konci prvního čtvrtletí roku 2003
Amsterdam, 30. září 2002 – United Pan-Europe Communications N.V. („UPC N.V.“), holdingová finanční společnost skupiny podniků UPC („UPC“) dnes oznámila, že mezi UnitedGlobalCom („UGC“), hlavním věřitelem a akcionářem UPC, a výborem majitelů dluhopisů mimo UGC („výbor majitelů dluhopisů“) směnek typu Senior Notes a Senior Discount Notes (společně „dluhopisů UPC“) bylo dosaženo závazné dohody na podporu rekapitalizačního plánu („rekapitalizace“) UPC.
John F. Riordan, prezident a generální ředitel UPC, řekl: „S potěšením mohu oznámit, že jsme právě dosáhli dohody s našimi klíčovými akcionáři týkající se rekapitalizace UPC. Tato rekapitalizace přinese UPC silnou a stabilní rozvahu v době, kdy naše úsilí zlepšovat náš provoz dosahuje významných úspěchů. Je to vynikající zpráva pro zákazníky, dodavatele a zaměstnance UPC i další osoby zúčastněné na podnikání UPC. Chtěl bych jim poděkovat za úsilí, loajalitu a trpělivost, kterou během tohoto procesu prokázali, a znovu je ujistit, že veškerá činnost normálně pokračuje dál.“
Michael Kramer, ředitel Greenhill & Company, který pracuje jako poradce pro výbor majitelů dluhopisů, dodal: „Dosáhli jsme závazné dohody jak s UGC, tak s UPC, která zaručuje, že skupina podniků UPC se objeví jako řádně kapitalizovaná skupina, v níž majitelé dlužních úpisů budou řádnými podílníky na vlastním kapitálu skupiny. Nyní budeme pokračovat se společností ve své práci, abych zajistili dokončení procesu rekapitalizace v plánovaném horizontu.“
Gene Schneider, předseda představenstva a výkonný ředitel UGC, řekl: „Tato dohoda potvrzuje to, co jsme si dali za úkol dosáhnout na počátku tohoto roku. Rekapitalizace UPC vyjádřená touto smlouvou umožní UPC rozvíjet svoji budoucnost na základě jasné finanční struktuy. Vedení UPC zůstává na budoucnosti činnosti firmy zainteresováno a bude se soustředit na provádění této činnosti. UPC se po restrukturalizaci objeví jako jedna z mediálních a telekomunikačních společností s nejsilnější rozvahou v Evropě ve chvíli, kdy hospodaření UPC dosahuje výborných finančních výsledků.
Rekapitalizace
Dohodnutá rekapitalizace podstatně změní konsolidovanou rozvahu UPC prostřednictvím soudního dozoru nad konverzí dluhopisů Belmaren Notes v hodnotě 925 miliónů eur a konverzí dluhopisů UPC v hodnotě 4,3 miliardy eur na nové kmenové akcie New UPC, Inc. („Nové UPC“), nově vytvořené americké holdingové společnosti UPC. Pomocí rekapitalizace se UPC N.V. stane dceřinou společností s plným nebo podstatným vlastnickým podílem Nové UPC. Rekapitalizace povede k odstranění 65 % nesplacených konsolidovaných dluhů UPC a převoditelných prioritních akcií, čímž se podstatně sníží každoroční úrokové zatížení a výrazně to zlepší finanční pozici UPC.
Rekapitalizace počítá s konverzí nezaplacených prioritních akcií UPC typu A, prioritních akcií UPC a kmenových akcií UPC typu A na kmenové akcie Nové UPC. Příslušný počet kmenových akcií Nové UPC, které budou vydány držitelům těchto cenných papírů, bude stanoven v tomto Plánu (jehož definice je uvedena níže), který bude předložen americkému soudu. Částka vlastního kapitálu Nové UPC nabídnutých za každou prioritní akcii se bude rovnat protihodnotě nabízené za každou kmenovou akcii UPC typu A. Rekapitalizace povede k podstatnému poklesu výnosu preferenčních akcií UPC typu A, prioritních akcií UPC a kmenových akcií UPC typu A.
UGC je dnes majitelem všech nesplacených dluhopisů Belmaren Notes a přibližně 35 % dalších nesplacených dluhopisů UPC, 20 % nesplacených preferenčních akcií UPC typu A, všech nesplacených prioritních akcií UPC a 53 % nesplacených kmenových akcií UPC typu A. Členové výboru majitelů dluhopisů mají v majetku 25 % nesplacených dluhopisů UPC. Vlastnictví Nové UPC okamžitě po rekapitalizaci bude následující:
Držitel cenných papírů společnosti Procento základních množství nabídnutých kmenových akcií Nové UPC(1)
Belmarken Notes a dluhopisy UPC vlastněné UGC Group k datu podpisu dohody o restrukturalizaci 65,5 %
Dluhopisy UPC (s výjimkou dluhopisů UPC vlastněných UGC Group k datu podpisu dohody o restrukturalizaci) 32,5 %
Držitelé preferenčních akcií UPC, kmenových akcií UPC typu A a prioritních akcií UPC (včetně UGC) a držitelů nároků plynoucích ze soudních sporů(3) 2,0 %(2)
(1) Procentní podíl akcií, které budou nesplaceny okamžitě po dokončení rekapitalizace před vlivem poklesu způsobeným (a) koupí dalších kmenových akcí Nové UPC GCM, (b) vlastním kapitálem a opcemi vydanými vedením Nové UPC a (c) současnými právy, opcemi a zárukami UPC.
(2) Příslušné rozvržení bude specifikováno.
(3) Pokud nároky plynoucí ze soudních sporů nebudou moci být vyřešeny podle Plánu, budou se řešit jako obecné nezajištěné nároky, na něž se vztahuje poznámka (1).
UPC N.V. svolá schůzku akcionářů, aby získala schválení určitých transakcí uvažovaných v dohodě o restrukturalizaci od akcionářů UPC N.V., a to v nejbližším možném termínu.
Holandské a americké soudní řízení
Aby se zaručila účinná a rychlá rekapitalizace, UPC N.V., holdingová finanční společnost, souhlasila s podáním případu dobrovolné reorganizace u soudu Spojených států podle kapitoly 11 a co nejdříve podá plán reorganizace („Plán“) a vysvětlovací vyjádření u soudu Spojených států.
Zároveň s podáním případu ohledně kapitoly 11 nebo poté UPC N.V. dobrovolně podá žádost o moratorium a plán vyrovnání („Akkoord“) u amsterdamského (nizozemského) soudu. Dokončení rekapitalizace bude podmíněno obdržením příslušných souhlasů věřitelů.
Je důležité upozornit, že tyto soudní postupy se budou týkat pouze holdingové finanční skupiny UPC N.V. a neočekává se, že by mohly zasáhnout provozní společnosti UPC.
Nové peníze, práva menšinových akcionářů a složení představenstva
V den, kdy nabude rekapitalizace účinnosti a bude ukončena („den účinnosti“), začne Nová UPC nabízet každému držiteli dluhopisů UPC a Belmarken Notes právo na nákup poměrného množství akcií až do výše 100 miliónů euro dodatečných kmenových akcí Nové UPC za cenu předpokládanou v Plánu. Toto právo lze uplatnit pouze v den účinnosti. Částka 100 miliónů euro bude snížena o čisté výnosy z majetku prodaného UPC před dnem účinnosti (s výjimkou majetku prodaného během běžné podnikatelské činnosti způsobem shodným s minulou praxí) a o čisté výnosy z veškerého kapitálu, jež nezpůsobuje pokles výnosu na akcii, které získá UPC (s výjimkou kapitálu získaného od UGC). UGC souhlasila s tím, že ke dni účinnosti upíše svou část upisovacího podílu a že část upisovacího podílu 100 miliónů eur bude nabídnuta dalším držitelům dluhopisů UPC, za něž nebudou tito jiní držitelé upisovat akcie. Cena za kmenovou akcii Nové UPC v upisovacím podílu bude stanovena tak, aby odpovídala zhodnocení, které bylo vyjednáno pro rekapitalizaci – především podnikatelská hodnota cca 5,2 miliónu eur a zhodnocení kmenového kapitálu před upsáním cca 1,9 miliardy.
Během rekapitalizace a po jejím skončení předpokládá UPC, že bude mít dostatek zdrojů k financování svého provozu pomocí kladného cash flow (definovaného jako EBITDA mínus hotové úroky, investiční projekty a změny pracovního kapitálu), což je zásadní bod nutný k tomu, aby UPC byla s to financovat sebe sama.
Podle dohody o restrukturalizaci stanoví osvědčení o registraci Nové UPC a její stanovy následující:
– specifikují se práva zabraňující poklesu výnosu na akcie držitelů nových kmenových akcií UPC
– výbor majitelů dluhopisů bude mít právo zvolit dva z celkového počtu deseti členů představenstva Nové UPC na dobu tří let od dokončení rekapitalizace, a
– v akcionářské dohodě mezi UGC a členy výboru majitelů dluhopisů budou stanovena určitá další práva a ochrany ve prospěch výboru majitelů dluhopisů
Vzdání se práva banky
Aby se usnadnila rekapitalizace UPC, koordinační výbor hlavních bankovních věřitelů – smluvních stran smlouvy o financování mezi UPC a bankami doporučil prodloužit vzdání se práv plynoucích z porušení smlouvy ze strany UPC, kdy se společnost rozhodla neplatit platby úroků z nesplacených 10 7/8% Senior Notes splatných roku 2009, 11 ¼% Senior Notes splatných roku 2010, 11 ½% Senior Notes splatných roku 2010, 10 7/8% Senior Notes splatných roku 2007 a 11 ¼% Senior Notes splatných roku 2009, a to až do 31. března 2003. Navrhované vzdání se práva bankami zahrnuje změny smlouvy o financování mezi UPC a bankami v těchto oblastech: (1) zvýšení provozní hranice distribuční skupině UPC zvýšením a rozšířením maximálních povolených poměrů dluhu k roční EBITDĚ a snížením a rozšířením minimálních požadovaných poměrů EBITDY k celkovému hotovostnímu úroku a EBITDY k dluhové službě, (2) zvýšení úrokové marže nesplacených půjček podle smlouvy o financování o 1,5 %, (3) zahrnutí poplatku 0,25 % k celkové částce závazku, (4) snížení celkové částky závazku podle smlouvy o financování o 3,5 miliardy eur, a (5) požadavek na UPC poskytnout dalších 125 miliónů eur na financování distribučních společností UPC.
Časový plán
UPC pracuje na tom, aby rekapitalizace byla dokončena do konce prvního čtvrtletí roku 2003.
UPC N.V. zaslala kopii dohody o restrukturalizaci a vzdání se práv ohledně smlouvy o financování a změny smlouvy o financování americké Vládní komisi pro regulaci prodeje cenných papírů ve zprávě na formuláři 8-K.
United Pan-Europe Communications N.V. je jednou z vedoucích společností zabývajících se širokopásmovou komunikací a dodávkou zábavných služeb v Evropě. Prostřednictvím svých širokopásmových sítí poskytuje UPC televizní služby, přístup na internet, telefonnní a programové služby. Akcie UPC se obchodují na amsterdamské burze Euronext (UPC) a ve Spojených státech v Over The Counter Bulletin Board (UPCOY.OB). Většinový podíl v UPC vlastní UnitedGlobalCom, Inc. (NASDAQ: UCOMA).
Lazard & Col. Limited („Lazard“) a J.P. Morgan plc („J.P. Morgan“), které jsou ve Spojeném království řízeny Financial Services Authority, jednají v souvislosti s rekapitalizací výhradě v zájmu UPC a nikoho jiného a nebudou odpovědné nikomu jinému než UPC za poskytování ochrany nabídnuté zákazníkům Lazard a J.P. Morgan ani za poskytování rad týkajících se rekapitalizace.
Kontaktní místa k získání podrobnějších informací:
UPC Investor Relations
+44 (0) 207 647 8230
E-mail: ir@upccorp.com
UPC Corporate Communications
+31 (0) 20 778 9447
E-mail: corpcomms@upccorp.com
Lazard
Richard Stables
+44 (0) 20 7588 2721
Citigate First Financial
Carina Hamaker
+31 (0) 20 575 40 10
JP Morgan Chase
Chris Munro
+44 (0) 207 777 1164
Citigate Dewe Rogerson
Toby Moore
+44 (0) 20 7638 9571
Více informací o UPC najdete též na www.upccorp.com.
POZNÁMKA: S výjimkou informací z minulosti obsahuje tato zpráva prohlášení týkající se výhledů do budoucnosti, které jsou založeny na přesvědčení vedení společnosti a na předpokladech založených na údajích, které má nyní vedení společnosti k dispozici. Tato prohlášení týkající se výhledů do budoucnosti jsou založeny na množství předpokladů, které se nemusejí uskutečnit a které podléhají podstatným podnikatelským, hospodářským, právním a konkurenčním rizikům a nejistotám, z nichž většina je mimo kontrolu UPC. Tato rizika a tyto nejistoty mohou zavinit určité události a likvidita UPC, její kapitálové zdroje, finanční podmínky a provozní výsledky se mohou podstatně lišit od těch, které jsou vyjádřeny nebo předpokládány v této zprávě. Tato rizika a nejistoty zahrnují zejména schopnost společnosti UPC pokračovat jako funkční koncern; schopnost UPC uspokojivě a včas restrukturalizovat své nesplacené dluhy; schopnost UPC vytvořit, potvrdit a dovést do řádného konce Plán podle zákonů Spojených států o bankrotu a Akkoord podle holandských zákonů o bankrotu; rozvětvenou činnost plynoucí z restrukturalizace; rizika spojená s tím, že třetí strany budou vyhledávat nebo získají povolení od konkurzního soudu Spojených států nebo Nizozemí, aby udělali kroky, které nebudou v souladu nebo budou v rozporu s dokončením Plánu a Akkoordu; potenciální nepříznivý vývoj týkající se finanční situace UPC, likvidity, cash flow nebo provozních výsledků; předplácení a pokračující používání služeb UPC předplatiteli a potenciálními předplatiteli; změny v technologii a postaveni konkurentů; schopnost UPC dosáhnout předpokládané provozní efektivity a úspory z rozsahu podnikání; a schopnost UPC generovat očekávané výnosy a dosahovat předpokládaného ziskového rozpětí, stejně jako další faktory, které se postupně mohou objevit v podáních k americké Vládní komisi pro regulaci prodeje cenných papírů.
Účelem této tiskové zprávy není nabízet výměnu nebo prodej nebo navádět k nabídce výměny nebo nákupu jakýchkoli cenných papírů UPC nebo Nové UPC nebo navádět k volbě ve prospěch Plánu nebo Akkoordu ani vyměnit nebo prodat cenné papíry UPC nebo Nové UPC nebo navádět k hlasování ve prospěch Plánu nebo Akkoordu ve všech právních řádech, v nichž jsou tato nabídka, výměna, prodej nebo navádění protizákonné.
